Совершение эмитентом существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Лизинговая компания "Европлан"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 119049, г. Москва, ул. Коровий Вал, д. 5
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1177746637584
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 9705101614
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 16419-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37082; http://www.europlan.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 14.08.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): Эмитент.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации:
не применимо.
2.3. Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность): существенная сделка, не являющаяся крупной (цена составляет менее 25% балансовой стоимости активов Эмитента, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности).
2.4. Вид и предмет существенной сделки: Дополнительное соглашение от 14 августа 2023 года к Договору залога № 023102/22 от 13 июля 2022 г. (далее – «Договор залога»).
В обеспечение исполнения Заемщиком всех обязательств по Кредитному договору № 0231/22 от 20 мая 2022 года (далее – «Кредитный договор»), заключенному между Залогодержателем (являющимся Кредитором по указанному Кредитному договору) и Залогодателем (являющимся Заемщиком по указанному Кредитному договору), Залогодатель передает Залогодержателю в залог имущество – автотранспортное(ые) средство(а) и самоходную(ые) машину(ы), перечень и индивидуальные признаки которого(ых) указаны в приложении 1 к Договору залога.
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка: В соответствии с Договором залога Залогодатель передает в залог Залогодержателю имущество – автотранспортное(ые) средство(а) и самоходную(ые) машину(ы), в обеспечение исполнения своих обязательств по Кредитному договору.
Залог обеспечивает следующие требования Залогодержателя:
– своевременное и полное исполнение обязательств Заемщика по Кредитному договору, в том числе уплату комиссий, штрафных неустоек по Кредитному договору в объеме задолженности Заемщика на момент удовлетворения требования Залогодержателя;
– возмещение документально подтвержденных убытков, причиненных просрочкой исполнения и/или неисполнением Кредитного договора, в том числе возмещение имущественных потерь Залогодержателя;
– уплату процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами;
– возмещение судебных издержек и иных расходов, вызванных обращением взыскания на Предмет залога, а также иных расходов Залогодержателя, прямо или косвенно относящихся к Предмету залога;
– исполнение всех неисполненных обязательств при расторжении Кредитного договора;
– исполнение требования о возврате полученного по Кредитному договору в случае признания Кредитного договора недействительным/незаключенным и уплату процентов на сумму задолженности за период пользования денежными средствами;
– уплату суммы задолженности по Кредитному договору в случае признания недействительными действий Заемщика по погашению задолженности или исполнению обязательств по Кредитному договору.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Залогодатель – Публичное акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан», ОГРН 1177746637584 (119049, г. Москва, ул. Коровий Вал, дом 5);
Залогодержатель - Публичное акционерное общество «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК», ОГРН 1027739555282 (107045, г. Москва, Луков переулок, д.2, стр. 1).
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Договор залога действует в течение всего срока действия Кредитного договора, срок исполнения обязательств по которому установлен по 20 мая 2027 г. включительно.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определяемой в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»:
Договор залога № 023102/22 от 13 июля 2022 г. является взаимосвязанной сделкой с Договором залога № 083402/20 от 23 ноября 2021 г., Кредитным договором № 0231/22 от 20 мая 2022 г., Кредитным договором № 0834/20 от 30 июля 2021 г. и Кредитным договором № 0401/23 от 05.07.2023 г, заключенными между ПАО «ЛК «Европлан» и ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (далее – «Взаимосвязанные сделки»).
Заключением Дополнительного соглашения от 14 августа 2023 года к Договору залога № 023102/22 от 13 июля 2022 г. устанавливается залоговая стоимость предмета залога в размере
22 102 686 303,48 (Двадцать два миллиарда сто два миллиона шестьсот восемьдесят шесть тысяч триста три и 48/100) рублей, что составляет 11,68% от стоимости активов Эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности по состоянию на 31.12.2022 г. (на последнюю отчетную дату)
и 32 485 038 088,88 (Тридцать два миллиарда четыреста восемьдесят пять миллионов тридцать восемь тысяч восемьдесят восемь и 88/100) рублей, при расчете суммы залога в совокупности с залоговой стоимостью предмета залога по Договору залога № 083402/20 от 23 ноября 2021 г., что составляет 25,77% от стоимости активов Эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности по состоянию на 30.06.2021 г. (на отчетную дату, предшествующую первой из заключенных Взаимосвязанных сделок).
Стоимость активов Эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности на 30.06.2021 г, составляла 126 068 541 тысяч рублей.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определяемая в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»:
Стоимость активов Эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности на 31.12.2022 г., составляет 189 293 303 тысяч рублей.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 14 августа 2023 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: На совершение сделки получено согласие Единственного акционера Эмитента (Решение № 04-2023 от 04.07.2023 г.).
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
С.Н. Мизюра
3.2. Дата 14.08.2023г.